故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。
刘德华 林青霞 张敏 吴孟达 顾美华 吴镇宇 袁咏仪 叶德娴
谭咏麟 刘德华 陈百祥 陈松勇 李嘉欣 伍咏薇 罗美薇 梅小惠 成奎安 田丰 黄秋生
张国荣 张曼玉 梅艳芳 陈友 汤镇宗 张坚庭 郑孟霞 郑丹瑞 叶夏利 陈立品 麦当杰 邓寄尘 麦洁文 杨振耀 曾道美 何永霖 施介强 林伟祺 徐爱心 钱似莺
陈友 梅艳芳 钟镇涛 夏文汐 郑丹瑞 郑文雅 吴君如 周宝珊 郑孟霞 苏杏璇 秦煌 苗侨伟
元彪 元华 张曼玉 林聪 吴志雄 黄耀明 Anthony Wong Yiu 黎燕姗 徐锦江 元奎 王晶
成龙 张曼玉 关之琳 刘嘉玲 林威 董骠 关海山 吕良伟 何家劲 钟镇涛 许冠英 陈友 卢惠光 陈惠敏 吕方 简慧真 林德禄 火星 李健生 林国斌 黄新 黄曼凝 朱铁和 刘兆铭 韩义生 博日达尔·斯米利亚尼奇 太保 王龙威
成龙 张曼玉 关之琳 刘嘉玲 林威 董骠 关海山 吕良伟 何家劲 钟镇涛 许冠英 陈友 卢惠光 陈惠敏 吕方 简慧真 林德禄 火星 李健生 林国斌 黄新 黄曼凝 朱铁和 刘兆铭 韩义生 博兹达尔·斯密贾尼克 太保 王龙威
张鹤伦 郎鹤炎 曹九台 陈奉清 李云杰 张金山 王霄颐 陈九品
李连杰 张学友 邱淑贞 曹查理 周比利 杨采妮 周嘉玲 午马 李力持 王霄 关秀媚
尤磊 赵秦 方飞 张宇鹏 梁小冰 石修 王嘉禾 王霄艺 王若伊 唐昕
王正方 王霄 李勤勤
岳华 黎汉持 罗莽 徐二牛 张翼 鄭雷 罗乐林 麥天恩
黄日华 吕良伟 杨盼盼 欧阳佩珊 刘丹 关海山 石坚 秦煌 陈敏儿 张翼 江毅 张活游 何贵林 高雄 甘国卫 刘国诚 黄文慧
任达华 蓝洁瑛 温兆伦 刘锡明 龚慈恩 黄秋生 梁家仁 罗兰 关朝聪 刘雅丽 骆应钧 陈有后 张翼 林家栋
关礼杰 梁艺龄 林伟 张翼 骆应钧 关宝慧 刘兆铭
郑则仕 冯勉恒 成龙 古天乐 张智霖 姜皓文 曾志伟 陆永 方力申 刘心悠 吴镇宇 周秀娜 罗兰 张继聪 李灿森 薛凯琪 吴肇轩 蔡洁 林家栋 卢惠光 苏丽珊 河国荣 许冠文 梁家辉 陈家乐 韩马利 元秋 张国强 林德信 钱嘉乐 彭敬慈 车婉婉 张文慈 余安安 林兆霞 李靖筠 邓月平 张达伦 菊梓乔 伍咏诗
吴君如 古天乐 张家辉 黄子华 陈奕迅 曾国祥 黄百鸣 王菀之 杜德伟 张敬轩 梁家辉 黄秋生 甄子丹 余文乐 郑中基 陈冠希 杜汶泽 Chapman To 钱嘉乐 黄伟文 薛凯琪 卢海鹏 刘德华 卢觅雪
梅小惠 阮兆祥 江欣燕 吴雨 苏志威 蔡一智 蔡一杰 汪明荃 陈欣健 黄百鸣 薛家燕 陈彦行 邓兆尊 陶大宇 胡枫 廖碧儿 兰茜 钱嘉乐 米雪 邓梓峰 陈芷菁 曾志伟
郑俊镐 金廷恩 刘东根 崔俊勇 成志娄 陈熙琼 李基英
未知
吴千语 陈信喆 岳冬峰 王洪千 邵老五
侯勇 王志飞 卢勇 吕中 高圆圆 李立群 许还山 齐芳 尤勇智 杜雨露 王辉 刘乃艺 孙飞虎 卢映 毛乐 苑冉 仇永力 于洋 午马 郭常辉 季晨 侯祥玲 刘牧 陈之辉 董祁明 卢超凡 姜华 钱卫东 赵冬柏 周玉华 王迎奇 李世德 金明 冯鹏飞 任伟 焦长道 江化霖 李卓霖 任希鸿 刘冰峰 李海鸽 冯峥 夏露 徐玉庭 孙蛟龙 赵伊
佐藤健 土屋太凤 北村一辉 滨野谦太 中村友理 堀部圭亮 古馆宽治 杉本哲太 药师丸博子
松野太纪 中川亚纪子 森川智之 小杉十郎太 池泽春菜 饭冢雅弓 难波圭一 平田广明 小野健一 百百麻子 山崎巧 金月真美 青羽刚
齐衡 王小蓉 关宏达
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内田雄马 日野聪 木野日菜 内田真礼 大地叶 甲斐田裕子 白砂沙帆
三森铃子 立花慎之介 冈本信彦 石田彰 诹访部顺一 折笠富美子 下野纮 坂本真绫 岸尾大辅 浪川大辅 堀江由衣 木村良平 松井菜樱子 大久保千夏 置鲇龙太郎
罗文姬 李熙俊 崔元英 朴智英 金贵先 李珍珠 金宝静 东铉培 金艺恩 金秀京 金宣敬 金正英 金学善 车顺裴 李圭成 吴昌庆
演员：郑俊镐 金廷恩 刘东根 崔俊勇 成志娄 陈熙琼 李基英
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